Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Čo to znamená

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie je spôsob zániku obchodnej spoločnosti, pri ktorom jej celý majetok, záväzky, zmluvy a ďalšie práva a povinnosti prechádzajú na právneho nástupcu. Keďže nič nezostáva na rozdelenie medzi spoločníkov ani na vyrovnanie s veriteľmi, likvidácia sa nevykonáva.

Typicky ide o fúziu zlúčením, keď zanikajúca spoločnosť prejde do existujúcej nástupníckej spoločnosti, splynutím, keď z dvoch firiem vznikne nová, a rozdelenie, keď sa majetok rozdelí medzi viacerých nástupcov. Spoločnosť zaniká dňom výmazu z obchodného registra.

Od týchto prípadov treba odlíšiť zmenu právnej formy, pri ktorej spoločnosť nezaniká, len mení formu. Pri zrušení bez likvidácie musia rozhodnutia spoločníkov a projekt zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia mať formu notárskej zápisnice a projekt sa pred schválením zverejňuje.

Ako to funguje v praxi

Pri fúzii navrhujeme s klientom rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti účtujú na účet nástupcu. K dňu pred ním zostavujeme mimoriadnu účtovnú závierku zanikajúcej firmy a nástupca otvára účtovné knihy s prevzatými zostatkami.

Z daňového hľadiska riešime, či sa majetok prevezme v účtovných hodnotách, alebo v reálnych hodnotách s dopadom na základ dane, a či nástupca môže pokračovať v umorovaní daňovej straty zanikajúcej firmy. Zákon to pripúšťa len za určitých podmienok, preto plán overujeme pred podpisom projektu.

Po zápise do registra zabezpečujeme zrušenie registrácie zanikajúcej firmy pre DPH a ďalšie dane, podanie posledných priznaní a presun zmlúv, bankových účtov a zamestnancov na nástupcu. Pri prechode zamestnancov sa uplatnia pravidlá o prechode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov.

Na čo si dať pozor

Veritelia zanikajúcej aj nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať zabezpečenie svojich pohľadávok, ak by sa fúziou zhoršila ich vymožiteľnosť. Pri vnútroskupinových zlúčeniach sa na to zabúda, a keď sa veriteľ ozve neskoro, môže proces predĺžiť alebo skomplikovať.

Zrušenie bez likvidácie nie je spôsob, ako sa zbaviť predlženej firmy bez riešenia dlhov. Ak je zanikajúca spoločnosť v strate s vysokými záväzkami, správca dane aj súd skúmajú, či fúzia nebola účelová. Pri firme, ktorá už nemá majetok ani činnosť, treba zvoliť likvidáciu alebo iné riešenie.