Tag-along и drag-along

Что это значит

Tag-along и drag-along - две договорные оговорки, которые регулируют, что происходит с долями остальных участников, когда кто-то продаёт свою долю. Чаще всего они входят в соглашение участников или инвестиционный договор и согласуются уже в term sheet.

Tag-along, то есть право присоединиться, защищает миноритарных участников. Если мажоритарный участник продаёт долю покупателю, миноритарии вправе продать ему и свои доли на тех же условиях. Так они не останутся в фирме с новым владельцем, которого не выбирали.

Drag-along, то есть обязанность присоединиться, защищает большинство и покупателя. Если большинство участников согласно продать всю фирму, оно может обязать меньшинство продать свои доли на тех же условиях. Покупателя, которому нужны сто процентов, не сможет заблокировать один мелкий участник.

Как это работает на практике

При подготовке соглашений участников мы настраиваем с клиентами, при какой доле срабатывают оговорки, действуют ли они при продаже всей доли или и её части и какова минимальная цена при drag-along. С фондами венчурного капитала часто согласуется и минимальная доходность.

Оговорки сочетаются с преимущественным правом. Обычный порядок: участник сначала предлагает долю остальным, и лишь если те не купят, применяются правила tag-along и drag-along при продаже третьему лицу.

В s. r. o. передача доли должна соответствовать и учредительному договору. Если соглашение участников что-то обещает, а учредительный договор это исключает, оговорку трудно исполнить. Поэтому оба документа мы готовим вместе.

На что обратить внимание

Drag-along без защиты меньшинства может привести к принудительной продаже по низкой цене. Миноритарии должны настаивать, чтобы он применялся только при продаже всей фирмы независимому покупателю и по той же цене за долю, что получает большинство.

Оговорки в соглашении участников обязывают только его стороны. Новый участник, не присоединившийся к соглашению, ими не связан. Поэтому при каждой передаче доли мы советуем, чтобы приобретатель письменно присоединился к соглашению.