Мезонінне фінансування

Що це означає

Мезонінне фінансування - форма фінансування, що стоїть між банківським кредитом і власним капіталом. Найчастіше це субординований кредит, що погашається лише після банківських, чи позика з правом на частку, наприклад конвертована позика чи кредит з опціоном на акції.

Назва прийшла з архітектури: мезонін - поверх між першим і другим. У структурі капіталу він теж «між»: мезонінний кредитор несе більший ризик, ніж банк, бо отримує погашення пізніше й часто без забезпечення, тож вимагає вищого відсотка, зазвичай у поєднанні з часткою в зростанні вартості.

Мезонін використовують там, де банк не дає досить, а засновники не хочуть дешево продавати частку, наприклад під час придбання бізнесу, викупу фірми менеджментом, швидкого зростання чи реструктуризації. Його надають спеціалізовані фонди, іноді й фонди private equity.

Як це працює на практиці

В обліку мезонінний кредит зазвичай показують як зобов’язання, тобто позикові кошти, хоча банки під час розрахунку показників іноді розглядають його як квазівласний капітал. За права конвертації треба оцінити, чи не слід виокремити елемент власного капіталу чи дериватив.

Відсотки за мезоніном високі, і частину їх часто не сплачують поточними платежами, а капіталізують в основний борг і погашають наприкінці. Для податку за кредитами від пов’язаних осіб застосовуються правила тонкої капіталізації й ліміт на відсотки. За незалежного кредитора відсотки - податкова витрата за звичайними правилами.

Договори мезоніну містять суворі ковенанти, обмеження виплати дивідендів і права кредитора на інформацію чи навіть представника в наглядовій раді. Перед підписанням радимо змоделювати грошовий потік і загальну вартість фінансування, включно з часткою в зростанні вартості, яку кредитор забере під час виходу.

На що звернути увагу

Найчастіша помилка - недооцінити реальну ціну мезоніну. Номінальний відсоток може виглядати прийнятно, але з капіталізованими відсотками, комісіями й часткою у вартості під час продажу мезонін зазвичай дорожчий за банківський кредит, а іноді й дорожчий за продаж міноритарної частки інвесторові.

Другий ризик - порушення ковенантів. У слабкий рік мезонінний кредитор може отримати широкі права, наприклад змінити керівництво чи забрати частку. План фінансування має враховувати й песимістичний сценарій, а не лише зростання, заради якого брали мезонін.