Мезонинное финансирование

Что это значит

Мезонинное финансирование - форма финансирования, стоящая между банковским кредитом и собственным капиталом. Чаще всего это субординированный кредит, погашаемый только после банковских, или заём с правом на долю, например конвертируемый заём или кредит с опционом на акции.

Название пришло из архитектуры: мезонин - этаж между первым и вторым. В структуре капитала он тоже «между»: мезонинный кредитор несёт больший риск, чем банк, потому что получает погашение позже и часто без обеспечения, поэтому требует более высокий процент, обычно в сочетании с долей в росте стоимости.

Мезонин используют там, где банк не даёт достаточно, а основатели не хотят дёшево продавать долю, например при приобретениях бизнеса, выкупе фирмы менеджментом, быстром росте или реструктуризации. Его предоставляют специализированные фонды, иногда и фонды private equity.

Как это работает на практике

В учёте мезонинный кредит обычно показывают как обязательство, то есть заёмные средства, хотя банки при расчёте показателей иногда рассматривают его как квазисобственный капитал. При праве конвертации нужно оценить, не следует ли выделить элемент собственного капитала или дериватив.

Проценты по мезонину высоки, и часть их часто не платят текущими платежами, а капитализируют в основной долг и погашают в конце. Для налога по кредитам от связанных лиц применяются правила тонкой капитализации и лимит на проценты. При независимом кредиторе проценты - налоговый расход по обычным правилам.

Договоры мезонина содержат строгие ковенанты, ограничения выплаты дивидендов и права кредитора на информацию или даже представителя в наблюдательном совете. Перед подписанием мы советуем смоделировать денежный поток и общую стоимость финансирования, включая долю в росте стоимости, которую кредитор заберёт при выходе.

На что обратить внимание

Самая частая ошибка - недооценить реальную цену мезонина. Номинальный процент может выглядеть приемлемо, но с капитализированными процентами, комиссиями и долей в стоимости при продаже мезонин обычно дороже банковского кредита, а иногда и дороже продажи миноритарной доли инвестору.

Второй риск - нарушение ковенантов. В слабый год мезонинный кредитор может получить широкие права, например сменить руководство или забрать долю. План финансирования должен учитывать и пессимистичный сценарий, а не только рост, ради которого брали мезонин.