Cap table

Čo to znamená

Cap table je prehľad, kto vlastní akú časť spoločnosti: spoločníci alebo akcionári, ich podiely v percentách a nástroje, ktoré sa na podiel ešte len premenia. Bez neho sa nedá odpovedať na prvú otázku investora, koľko firmy za svoje peniaze dostane.

Záväzný je stav zapísaný v obchodnom registri a v zakladateľských dokumentoch, cap table je manažérska vrstva nad nimi. Dopĺňa to, čo register nevidí: opčné programy, konvertibilné pôžičky a dohody medzi spoločníkmi.

Cap table sa vedie v dvoch pohľadoch: podľa skutočne vydaných obchodných podielov a plne zriedený, teda akoby sa všetky opcie a pôžičky už premenili. Hlasovanie a nárok na podiel na zisku sa dnes riadia prvým pohľadom, pri vyjednávaní s investorom však rozhoduje druhý, a zakladateľ s tretinou podielov môže mať po premene citeľne menej.

Ako to funguje v praxi

Pri vstupe rizikového kapitálu sa tabuľka počíta v dvoch stavoch, pred investíciou a po nej, vrátane rezervy na zamestnanecké opcie. Rozdiel medzi nimi je zriedenie, o ktorom sa v skutočnosti vyjednáva.

V s. r. o. každá zmena vlastníctva prejde cez prevod obchodného podielu, podpisy s overením a zápis do registra. Cap table preto musí sedieť s registrom, inak sa pri previerke rozíde rozprávanie s dokumentmi.

V jednoduchej spoločnosti na akcie sa cap table udržuje ľahšie, lebo akcie sa prevádzajú bez zmeny zápisu v obchodnom registri a dajú sa vydať rôzne druhy akcií s rozdielnymi právami. Aj tu však musí tabuľka pre investora sedieť s evidenciou akcií, ktorú vedie centrálny depozitár.

Na čo si dať pozor

Ústny prísľub podielu pre prvého zamestnanca sa do tabuľky nedostane a po rokoch ho nemá kto doložiť. Pri predaji firmy alebo vstupe investora sa takéto nároky objavia naraz, znižujú cenu a v horšom prípade transakciu zastavia.

Tabuľka nezachytí daňové a účtovné dôsledky zmien vlastníctva. Predaj alebo bezodplatný prevod podielu má dôsledky u predávajúceho aj u nadobúdateľa a cena medzi závislými osobami môže pritiahnuť pozornosť správcu dane, preto sa pri každej zmene archivuje zmluva aj spôsob, akým sa cena určila.