Fúzia

Čo to znamená

Fúzia je premena spoločností: pri zlúčení jedna zaniká a jej imanie prechádza na existujúcu firmu, pri splynutí zanikajú obe a vzniká nová. Majetok, záväzky aj zamestnanci prechádzajú univerzálne.

Nejde o kúpu: nemení sa vlastník podielov cez predaj, ale samotné spoločnosti. Preto sa nerobí zmluvou o prevode podielu, ale projektom premeny s presne určeným rozhodným dňom.

Fúzia sa líši od predaja podniku. Pri predaji kupujúci nadobúda majetok za kúpnu cenu a predávajúca spoločnosť ďalej existuje; pri fúzii zanikajúca spoločnosť zaniká bez likvidácie a jej spoločníci namiesto peňazí dostávajú podiel v nástupníckej spoločnosti. Preto sa pri fúzii rieši výmenný pomer podielov, nie kúpna cena.

Ako to funguje v praxi

Postup je formálny: projekt, ocenenie, súhlas valných zhromaždení, oznámenia veriteľom a zápis do obchodného registra. K rozhodnému dňu sa zostavuje priebežná závierka.

Do fúzie vstupuje aj daňová stránka: prevzatie daňových strát, pokračovanie v odpisoch a osud registrácií na DPH. Tie sa riešia pred podpisom projektu, nie po zápise.

U menších firiem sa najčastejšie zlučujú sesterské spoločnosti toho istého majiteľa, aby odpadlo jedno účtovníctvo, jedna závierka a jedno priznanie. Pri takej fúzii pripravujeme mimoriadnu účtovnú závierku zanikajúcej spoločnosti, nadväzujúce otváracie stavy u nástupcu a prevod analytických účtov tak, aby sa dali spätne dohľadať.

Na čo si dať pozor

Podceňuje sa účtovná príprava: nesúlad v pohľadávkach a záväzkoch medzi firmami sa po zlúčení nedá schovať, lebo sa vzájomné vzťahy vylúčia a rozdiel ostane vo výsledku hospodárenia.

Od rozhodného dňa sa úkony zanikajúcej spoločnosti účtovne považujú za úkony nástupcu, právne však zaniká až zápisom do registra. Ak sa zápis oneskorí, firma medzitým vedie účtovníctvo za dva subjekty, podáva ich priznania a pri DPH musí sledovať, pod ktorým IČ DPH fakturuje, inak vzniknú doklady, ktoré treba opravovať.