Zmena konateľa

Čo to znamená

Zmena konateľa znamená, že doterajší konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným prestáva vykonávať funkciu, či už odvolaním, vzdaním sa funkcie, uplynutím funkčného obdobia alebo smrťou, a na jeho miesto nastupuje nová osoba. Zmenou je aj pridanie ďalšieho konateľa alebo úprava spôsobu, akým konatelia konajú v mene spoločnosti.

O vymenovaní a odvolaní konateľa rozhoduje valné zhromaždenie, v jednoosobovej spoločnosti jediný spoločník svojím rozhodnutím. Konateľ sa môže funkcie aj vzdať, pričom účinnosť vzdania sa riadi zákonom a prípadne spoločenskou zmluvou. Vymenovanie je účinné dňom určeným v rozhodnutí, zápis do registra má deklaratórny charakter.

Zmena sa musí bez zbytočného odkladu oznámiť registrovému súdu návrhom na zápis do obchodného registra. Kým sa nový stav nezapíše, tretie osoby sa môžu spoliehať na zapísané údaje, preto je rýchle podanie dôležité najmä pre banky, obchodných partnerov a úrady.

Ako to funguje v praxi

Praktický postup zahŕňa rozhodnutie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka, súhlas nového konateľa s vymenovaním s úradne osvedčeným podpisom, jeho čestné vyhlásenie o spôsobilosti a podanie návrhu na zmenu elektronicky. Podanie zvyčajne pripravuje advokát, notár alebo spoločnosť poskytujúca služby pri zakladaní a zmenách firiem.

Spolu so zápisom do registra treba zmeniť aj ďalšie veci: podpisové práva v banke, prístupy do elektronickej schránky a na portál finančnej správy, splnomocnenia, zmluvy s poisťovňami a údaje v registri partnerov verejného sektora, ak sa firmy týka. Nový konateľ by mal od predchodcu prevziať aj účtovné a zmluvné dokumenty, ideálne s preberacím protokolom.

Ak bude nový konateľ za výkon funkcie odmeňovaný, je vhodné uzavrieť zmluvu o výkone funkcie a určiť odmenu konateľa. Od toho závisia odvody, daň zo závislej činnosti a povinnosti voči Sociálnej poisťovni. Odchádzajúci konateľ by mal dostať potvrdenie o odovzdaní dokumentov, aby sa neskôr predišlo sporom o zodpovednosť.

Na čo si dať pozor

Odvolaný konateľ zodpovedá za svoje rozhodnutia aj po skončení funkcie. Zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú porušením povinností pri výkone funkcie nezaniká odchodom. Preto je dôležité zdokumentovať stav spoločnosti ku dňu odovzdania vrátane neuhradených daní a otvorených zmlúv.

Pozor na situáciu, keď spoločnosť po odvolaní konateľa nemá nikoho, kto by mohol konať. Nový konateľ by mal byť vymenovaný v tom istom rozhodnutí, inak firma nemôže podpisovať zmluvy ani podávať návrhy. Dlhodobá absencia štatutárneho orgánu môže v krajnom prípade viesť až k zrušeniu spoločnosti súdom.