Štatutárny orgán

Čo to znamená

Štatutárny orgán je ten, kto koná za právnickú osobu navonok. V s. r. o. je ním konateľ, v akciovej spoločnosti predstavenstvo, v družstve takisto predstavenstvo; kto ním je a ako koná, hovorí obchodný register.

Nie je to vlastník ani bežný zamestnanec: funkcia vzniká vymenovaním, nie pracovnou zmluvou, a vzťah upravuje zmluva o výkone funkcie. Od prokúry sa líši tým, že prokurista je splnomocnenec, nie orgán spoločnosti.

Ak má s. r. o. viac konateľov, každý z nich koná samostatne, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak. Vnútorné obmedzenia, napríklad potreba súhlasu valného zhromaždenia s väčším nákupom, zaväzujú konateľa voči spoločnosti, no voči tretím osobám neplatia: zmluvu podpísanú bez súhlasu spoločnosť plniť musí a vyrovnáva sa až s konateľom.

Ako to funguje v praxi

Vymenovanie aj odvolanie patrí valnému zhromaždeniu, hoci v akciovej spoločnosti môžu stanovy zveriť voľbu predstavenstva dozornej rade; zmena sa potom navrhuje na zápis do obchodného registra spolu s podpisovým vzorom. Tretia osoba sa spolieha na zapísaný spôsob konania, preto podpis mimo neho spoločnosť zaviazať nemusí.

Povinnosti sú osobné: viesť účtovníctvo, uložiť závierku do registra účtovných závierok, sledovať krízu spoločnosti a včas podať návrh na konkurz. Za ich porušenie sa zodpovedá spoločnosti a v krajnom prípade veriteľom vlastným majetkom.

Odmena za výkon funkcie sa zdaňuje ako príjem zo závislej činnosti a z pravidelnej odmeny sa platí aj poistné, hoci nejde o pracovný pomer. V mzdách ju vedieme ako samostatný druh vzťahu a pred prvou výplatou si overíme, či ju zmluva o výkone funkcie vôbec určuje a či ju schválil príslušný orgán.

Na čo si dať pozor

Konateľ sa vzdá funkcie listom a považuje vec za uzavretú. Účinnosť vzdania sa pritom riadi Obchodným zákonníkom, nie dátumom listu, a zápis musí navrhnúť spoločnosť: kým to neurobí, register ho stále ukazuje ako štatutára a chodia mu výzvy aj pokuty.

Konateľ podlieha zákazu konkurencie: bez súhlasu spoločnosti nesmie v predmete jej podnikania obchodovať na vlastný účet ani byť štatutárom inej firmy s obdobným predmetom. Pri porušení môže spoločnosť žiadať vydanie získaného prospechu a náhradu škody v rámci zodpovednosti konateľa, čo sa často ukáže až pri spore spoločníkov.