Stanovy

Čo to znamená

Stanovy sú základný vnútorný dokument akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorý upravuje jej fungovanie. Obsahujú obchodné meno, sídlo, predmet podnikania, výšku základného imania, druh a počet akcií, orgány spoločnosti a pravidlá ich rozhodovania.

Stanovy schvaľujú zakladatelia pri vzniku spoločnosti a meniť ich môže valné zhromaždenie. Pri s. r. o. plní obdobnú úlohu spoločenská zmluva, pri ktorej je však väčšina pravidiel daná zákonom. Stanovy akciovej spoločnosti dávajú väčšiu voľnosť.

Stanovy majú aj iné právnické osoby, napríklad občianske združenia, odborové organizácie či bytové družstvá. V týchto prípadoch upravujú členstvo, orgány, hospodárenie a spôsob zániku.

Ako to funguje v praxi

Pri zakladaní akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie pomáhame pripraviť stanovy tak, aby zodpovedali skutočným potrebám: kto volí predstavenstvo, aké právomoci má dozorná rada, ako sa zvoláva valné zhromaždenie a aké sú pravidlá prevodu akcií.

Pri jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorú využívajú startupy, stanovy často obsahujú rôzne druhy akcií s odlišnými právami, napríklad prednostné akcie pre investorov. Tieto pravidlá musia byť v súlade s dohodami s investormi a s cap table.

Každú zmenu stanov evidujeme a úplné znenie ukladáme do zbierky listín obchodného registra. Pri účtovnej závierke a výplate dividend overujeme, či rozhodnutia zodpovedajú pravidlám v stanovách.

Na čo si dať pozor

Nejasné alebo zastarané stanovy môžu zablokovať rozhodovanie, napríklad keď vyžadujú kvórum, ktoré nemožno dosiahnuť, alebo odkazujú na zrušené ustanovenia zákona. Pri zmene zákona preto odporúčame stanovy prehodnotiť.

Rozhodnutia orgánov prijaté v rozpore so stanovami môžu byť napadnuteľné na súde. Pri dôležitých krokoch, ako je zvýšenie základného imania či výplata dividend, dôsledne dodržiavame postup, ktorý stanovy predpisujú.