SPA - договір купівлі-продажу частки

Що це означає

SPA, від англійського share purchase agreement, - це основний договір у разі продажу компанії через купівлю частки. Він регулює ціну та її коригування, умови закриття угоди, запевнення і гарантії продавця, відшкодування збитків, заборону конкуренції та інші домовленості між покупцем і продавцем.

У Словаччині формально це договір про передачу частки в s.r.o. або договір купівлі акцій в акціонерному товаристві. Але у великих угодах зазвичай використовують об'ємніший документ за зразком міжнародної практики, а короткий договір передачі слугує лише для торговельного реєстру.

SPA відрізняється від договору про продаж підприємства тим, що покупець отримує всю компанію з усіма її активами, договорами і зобов'язаннями. Тому значна частина договору присвячена розподілу ризиків, які могли виникнути ще до продажу і проявляться пізніше.

Як це працює на практиці

Зміст SPA ґрунтується на висновках due diligence. Виявлені покупцем ризики вирішують зниженням ціни, окремим відшкодуванням або умовою, яку продавець має виконати до закриття. Запевнення, які не вдалося перевірити, покривають гарантіями і відшкодуванням.

Ціну часто визначають не фіксованою сумою, а механізмом. Це може бути коригування за фактичним чистим боргом і оборотним капіталом на дату закриття, фіксована ціна на ранішу дату або відкладена частина ціни у формі earn-out, прив'язана до майбутніх результатів.

Між підписанням і закриттям може минути кілька тижнів або місяців, наприклад через згоду антимонопольного органу чи банків. Тому договір визначає, як компанія має поводитися в цей період, і часто містить MAC-застереження на випадок суттєвої несприятливої зміни.

На що звернути увагу

Треба перевірити засновницький договір цільової компанії: він може обмежувати передачу частки, вимагати згоди загальних зборів або давати іншим учасникам переважне право купівлі. Передача частки в s.r.o. набирає чинності щодо компанії лише після доставки договору, а запис до реєстру має свої строки.

З податкового погляду результат інший, ніж у разі продажу підприємства. Продавець оподатковує дохід від продажу частки, покупець не може амортизувати гудвіл, а всі історичні податкові ризики залишаються в компанії. Тому податкові наслідки розумно перевірити ще до підписання.