SPA - договор купли-продажи доли

Что это значит

SPA, от английского share purchase agreement, - это основной договор при продаже компании через покупку доли. Он регулирует цену и её корректировки, условия закрытия сделки, заверения и гарантии продавца, возмещение убытков, запрет конкуренции и другие договорённости между покупателем и продавцом.

В Словакии формально это договор о передаче доли в s.r.o. или договор купли акций в акционерном обществе. Но в крупных сделках обычно используется более объёмный документ по образцу международной практики, а короткий договор передачи служит только для торгового реестра.

SPA отличается от договора о продаже предприятия тем, что покупатель получает всю компанию со всеми её активами, договорами и обязательствами. Поэтому большая часть договора посвящена распределению рисков, которые могли возникнуть ещё до продажи и проявятся позже.

Как это работает на практике

Содержание SPA строится на выводах due diligence. Обнаруженные покупателем риски решаются снижением цены, отдельным возмещением или условием, которое продавец должен выполнить до закрытия. Заверения, которые не удалось проверить, покрываются гарантиями и возмещением.

Цена часто определяется не фиксированной суммой, а механизмом. Это может быть корректировка по фактическому чистому долгу и оборотному капиталу на дату закрытия, фиксированная цена на более раннюю дату или отложенная часть цены в форме earn-out, привязанная к будущим результатам.

Между подписанием и закрытием может пройти несколько недель или месяцев, например из-за согласия антимонопольного органа или банков. Поэтому договор определяет, как компания должна вести себя в этот период, и часто содержит MAC-оговорку на случай существенного неблагоприятного изменения.

На что обратить внимание

Нужно проверить учредительный договор целевой компании: он может ограничивать передачу доли, требовать согласия общего собрания или давать другим участникам преимущественное право покупки. Передача доли в s.r.o. вступает в силу по отношению к компании только после доставки договора, а запись в реестр имеет свои сроки.

С налоговой точки зрения результат иной, чем при продаже предприятия. Продавец облагает доход от продажи доли, покупатель не может амортизировать гудвил, а все исторические налоговые риски остаются в компании. Поэтому налоговые последствия разумно проверить ещё до подписания.