Конвертація боргу в капітал

Що це означає

Конвертація боргу в капітал - перетворення вимоги кредитора до компанії на частку чи акції. Компанія позбувається зобов'язання і зміцнює власний капітал, а кредитор стає учасником, який замість платежів і відсотків розраховує на зростання вартості компанії.

Найчастіше вона відбувається в межах збільшення статутного капіталу. Кредитор бере на себе зобов'язання внести внесок, і його вимогу зараховують проти обов'язку сплатити внесок. Гроші фізично не рухаються, змінюється лише структура джерел у пасиві.

Конвертацію використовують насамперед, коли компанії нічим платити за боргом або вона перевантажена боргами. Зазвичай ідеться про позики учасника, надані у складний період, але й про банківські кредити під час реструктуризації, коли кредитори віддають перевагу частці над збитком.

Як це працює на практиці

Закон допускає зарахування вимоги проти обов'язку щодо внеску під час збільшення статутного капіталу, якщо це схвалять загальні збори. Рішення має містити розмір вимоги і порядок зарахування, а зміну вносять до торгового реєстру, як і будь-яке збільшення капіталу.

Вимогу можна внести і як негрошовий внесок, але тоді її вартість має оцінити експерт. Значення має реальна вартість вимоги, а не її номінал; якщо боржник перевантажений боргами, реальна вартість може бути помітно нижчою.

Під час реструктуризації конвертація часто входить до плану реструктуризації, який затверджують групи кредиторів. У стартапах схожого ефекту досягають через конвертовану позику, яка в наступному раунді інвестицій автоматично перетворюється на частку.

На що звернути увагу

Податкові та облікові наслідки треба оцінити заздалегідь. Припинення зобов'язання зарахуванням у рахунок внеску не відображається як дохід, але в разі прощення частини боргу чи розбіжності номінальної і реальної вартості в боржника може виникнути оподатковуваний дохід, а в кредитора - збиток.

Попередні учасники під час конвертації розмиваються, а кредитор отримує право голосу. Якщо це банк чи інвестор, він часто вимагає зміни статуту, місць в органах компанії чи привілейованих прав. Тому умови входу розумно погодити в договорі ще до загальних зборів.