Konverzia dlhu na kapitál

Čo to znamená

Konverzia dlhu na kapitál je premena pohľadávky veriteľa voči spoločnosti na obchodný podiel alebo akcie. Spoločnosť sa tak zbaví záväzku a posilní vlastné imanie, a z veriteľa sa stáva spoločník, ktorý namiesto splátok a úrokov dúfa v rast hodnoty firmy.

Najčastejšie prebieha v rámci zvýšenia základného imania. Veriteľ prevezme záväzok na vklad a jeho pohľadávka sa s povinnosťou splatiť vklad vzájomne započíta. Peniaze sa fyzicky nepresúvajú, mení sa len štruktúra zdrojov na strane pasív.

Konverzia sa využíva najmä vtedy, keď firma nemá z čoho dlh splatiť alebo keď je predĺžená. Typicky sa týka spoločníckych úverov, ktoré spoločník poskytol v náročnom období, ale aj bankových úverov v rámci reštrukturalizácie, keď veritelia uprednostnia podiel pred stratou.

Ako to funguje v praxi

Zákon pripúšťa započítanie pohľadávky voči vkladovej povinnosti pri zvýšení základného imania, ak to schváli valné zhromaždenie. Rozhodnutie musí obsahovať výšku pohľadávky a spôsob započítania, a zmena sa zapisuje do obchodného registra ako každé iné zvýšenie imania.

Pohľadávku možno vložiť aj ako nepeňažný vklad, vtedy však jej hodnotu musí posúdiť znalec. Rozhoduje skutočná hodnota pohľadávky, nie jej nominálna suma; ak je dlžník predĺžený, môže byť reálna hodnota pohľadávky výrazne nižšia.

Pri reštrukturalizácii býva konverzia súčasťou reštrukturalizačného plánu, ktorý schvaľujú skupiny veriteľov. Pri startupoch sa podobný efekt dosahuje cez konvertibilnú pôžičku, ktorá sa pri ďalšom investičnom kole automaticky premení na podiel.

Na čo si dať pozor

Daňové a účtovné dôsledky treba posúdiť vopred. Zánik záväzku započítaním na vklad sa v účtovníctve nevykazuje ako výnos, ale pri odpustení časti dlhu alebo pri nesúlade medzi nominálnou a reálnou hodnotou môžu vzniknúť zdaniteľné výnosy u dlžníka a straty u veriteľa.

Pôvodní spoločníci sa konverziou riedia a veriteľ získava hlasovacie práva. Ak ide o banku alebo investora, často žiada aj zmenu stanov, miesta v orgánoch spoločnosti alebo prednostné práva. Podmienky vstupu je preto rozumné dohodnúť v zmluve ešte pred valným zhromaždením.