Конвертация долга в капитал

Что это значит

Конвертация долга в капитал - превращение требования кредитора к компании в долю или акции. Компания избавляется от обязательства и укрепляет собственный капитал, а кредитор становится участником, который вместо платежей и процентов рассчитывает на рост стоимости компании.

Чаще всего она проходит в рамках увеличения уставного капитала. Кредитор принимает обязательство внести вклад, и его требование зачитывается против обязанности оплатить вклад. Деньги физически не движутся, меняется лишь структура источников в пассиве.

Конвертацию используют прежде всего, когда компании нечем платить по долгу или она перегружена долгами. Обычно речь идёт о займах участника, выданных в трудный период, но и о банковских кредитах при реструктуризации, когда кредиторы предпочитают долю убытку.

Как это работает на практике

Закон допускает зачёт требования против обязанности по вкладу при увеличении уставного капитала, если его одобрит общее собрание. Решение должно содержать размер требования и порядок зачёта, а изменение вносится в торговый реестр, как и любое увеличение капитала.

Требование можно внести и как неденежный вклад, но тогда его стоимость должен оценить эксперт. Значение имеет реальная стоимость требования, а не его номинал; если должник перегружен долгами, реальная стоимость может быть заметно ниже.

При реструктуризации конвертация часто входит в план реструктуризации, который утверждают группы кредиторов. В стартапах похожий эффект достигают через конвертируемый заём, который при следующем раунде инвестиций автоматически превращается в долю.

На что обратить внимание

Налоговые и учётные последствия нужно оценить заранее. Прекращение обязательства зачётом в счёт вклада не отражается как доход, но при прощении части долга или расхождении номинальной и реальной стоимости у должника может возникнуть облагаемый доход, а у кредитора - убыток.

Прежние участники при конвертации размываются, а кредитор получает право голоса. Если это банк или инвестор, он часто требует изменения устава, мест в органах компании или привилегированных прав. Поэтому условия входа разумно согласовать в договоре ещё до общего собрания.