Блокирующее меньшинство

Что это значит

Блокирующее меньшинство - доля голосов, которая не даёт контроля над компанией, но позволяет помешать принятию решений, требующих квалифицированного большинства. Её владелец получает право вето по самым важным вопросам.

В s. r. o. для изменения учредительного договора, увеличения или уменьшения уставного капитала, ликвидации или смены правовой формы нужно большинство в две трети всех голосов. Участник с более чем третью голосов может заблокировать такие решения.

Учредительный договор может повысить кворум, например до трёх четвертей, и тем самым снизить порог блокирующего меньшинства. Противоположность - контрольный пакет, дающий право решать обычные вопросы.

Как это работает на практике

При входе инвестора или нового участника часто торгуются именно о блокирующем меньшинстве. Миноритарный участник получает уверенность, что большинство без него не изменит правила игры и не размоет его долю.

Помимо законных кворумов права меньшинства регулируются в соглашении участников, например списком решений, требующих согласия всех, или правом назначать директора.

При подготовке общего собрания нужно проверить, какой кворум требует каждый пункт. Решение, принятое без нужного большинства, можно оспорить в суде, а регистровый суд может его не внести.

На что обратить внимание

Блокирующее меньшинство может привести к тупику, когда участники не могут принять важное решение. Учредительный договор или соглашение участников должны содержать механизм решения споров, например выкуп доли.

При передаче долей нужно следить, не получит ли кто-то блокирующее меньшинство незаметно, например скупая небольшие доли у нескольких участников. Помогают преимущественное право и согласие собрания на передачу.