Povinná ponuka na prevzatie

Čo to znamená

Povinná ponuka na prevzatie je povinnosť osoby, ktorá získa kontrolný podiel hlasovacích práv v spoločnosti s akciami na regulovanom trhu, ponúknuť ostatným akcionárom odkúpenie ich akcií za primeranú cenu. Hranicu kontrolného podielu stanovuje zákon a po jej prekročení musí nadobúdateľ konať v určenej lehote.

Cieľom je ochrana menšinových akcionárov. Pri zmene kontroly sa môže zmeniť stratégia, dividendová politika aj hodnota ich akcií, a oni na to nemajú vplyv. Povinná ponuka im dáva možnosť zo spoločnosti odísť za cenu, ktorá zohľadňuje cenu zaplatenú za kontrolu.

Pravidlá vychádzajú z európskej smernice o ponukách na prevzatie a týkajú sa len spoločností, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, napríklad na burze cenných papierov. Súkromných s. r. o. a akciových spoločností mimo burzy sa nedotýkajú.

Ako to funguje v praxi

Cena v povinnej ponuke nesmie byť nižšia ako najvyššia cena, ktorú nadobúdateľ za akcie zaplatil v zákonom stanovenom období pred ponukou, ani ako priemerná trhová cena. Primeranosť ceny posudzuje dohľadový orgán, na Slovensku Národná banka Slovenska, ktorá ponuku schvaľuje.

Ponuka musí byť zverejnená a obsahovať údaje o nadobúdateľovi, cene, lehote a zámeroch so spoločnosťou. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti vydáva stanovisko k ponuke a počas jej trvania nesmie bez súhlasu valného zhromaždenia robiť kroky, ktoré by ponuku mohli zmariť.

Ak po ponuke nadobúdateľ dosiahne veľmi vysoký podiel, môže využiť právo squeeze-out a vytesniť zvyšných akcionárov. Naopak menšinoví akcionári môžu požadovať odkúpenie svojich akcií. Spolu tieto nástroje umožňujú čisté ukončenie verejného obchodovania.

Na čo si dať pozor

Nadobúdateľ, ktorý kontrolný podiel získa a ponuku nepodá, stráca hlasovacie práva z akcií a hrozia mu sankcie. Do podielu sa započítavajú aj akcie osôb konajúcich v zhode, takže obchádzanie cez prepojené osoby nie je riešením.

Pre akcionára je dôležité ponuku posúdiť včas. Prijatie znamená predaj za ponúknutú cenu, neprijatie ponechanie akcií v spoločnosti s novým ovládajúcim akcionárom a často aj s menšou likviditou na trhu, ak spoločnosť neskôr z burzy odíde.