Share deal a asset deal

Čo to znamená

Share deal a asset deal sú dva spôsoby kúpy podniku. Pri share deale kupujúci nadobudne podiel v spoločnosti, napríklad cez prevod obchodného podielu, a spoločnosť zostáva rovnaká so všetkým majetkom aj záväzkami. Pri asset deale kupuje len vybrané aktíva, zmluvy alebo celý podnik, no nie samotnú spoločnosť.

Share deal je technicky jednoduchší: zmluvy, licencie a zamestnanci zostávajú v spoločnosti a netreba ich prevádzať. Kupujúci však preberá aj skryté riziká minulosti, napríklad daňové nedoplatky či spory. Asset deal umožňuje vybrať si, čo kupujúci chce, no vyžaduje prevod jednotlivých položiek.

Osobitnou formou asset dealu je predaj podniku ako celku, pri ktorom prechádzajú všetky práva a záväzky súvisiace s podnikom jedným úkonom. Voľba medzi formami závisí od rizík, daní, DPH, potrebných súhlasov tretích strán a zámerov kupujúceho.

Ako to funguje v praxi

Pri share deale je kľúčová dôkladná due diligence, pretože kupujúci preberá celú históriu spoločnosti. Riziká sa riešia zárukami predávajúceho v zmluve, zadržaním časti ceny na escrow účte či odloženou platbou viazanou na výsledky, takzvaným earn-outom.

Daňové dôsledky sa líšia. Pri share deale predávajúci zdaňuje príjem z predaja podielu podľa svojho postavenia a kupujúci nemôže odpisovať kúpnu cenu. Pri asset deale môže kupujúci majetok odpisovať z novej hodnoty. Predaj podniku ako celku nepodlieha DPH, predaj jednotlivých aktív zvyčajne áno.

Pri asset deale treba počítať s prevodom zmlúv, ktoré často vyžaduje súhlas druhej strany, s prechodom zamestnancov podľa Zákonníka práce a s licenciami či povoleniami, ktoré sa na kupujúceho neprenášajú automaticky. Príprava preto trvá dlhšie.

Na čo si dať pozor

Pri share deale sa riziká skrývajú v minulosti spoločnosti. Daňová kontrola za staré obdobia, záruky za vady či spory so zamestnancami sa môžu objaviť až po kúpe. Bez kvalitných záruk a obmedzení zodpovednosti v zmluve ich znáša kupujúci.

Pri asset deale môžu so samotným podnikom prejsť aj niektoré záväzky, napríklad daňové či odvodové dlhy súvisiace s podnikom, a predávajúca spoločnosť zostáva prázdnou schránkou. Treba vyriešiť, čo sa s ňou stane, a ochrániť sa pred nárokmi jej veriteľov.