Share deal и asset deal

Что это значит

Share deal и asset deal - два способа купить бизнес. При share deal покупатель приобретает долю в компании, например через передачу доли, и компания остаётся той же со всем имуществом и обязательствами. При asset deal он покупает только выбранные активы, договоры или предприятие целиком, но не саму компанию.

Share deal технически проще: договоры, лицензии и работники остаются в компании, и их не нужно переводить. Но покупатель принимает и скрытые риски прошлого, например налоговые недоимки или споры. Asset deal позволяет выбрать то, что нужно покупателю, но требует передачи отдельных позиций.

Особая форма asset deal - продажа предприятия целиком, при которой все права и обязательства, связанные с предприятием, переходят одним действием. Выбор формы зависит от рисков, налогов, НДС, необходимых согласий третьих лиц и намерений покупателя.

Как это работает на практике

При share deal ключевая - тщательная due diligence, ведь покупатель принимает всю историю компании. Риски закрывают гарантиями продавца в договоре, удержанием части цены на эскроу-счёте или отложенным платежом по результатам, так называемым earn-out.

Налоговые последствия различаются. При share deal продавец облагает доход от продажи доли в зависимости от своего статуса, а покупатель не может амортизировать цену покупки. При asset deal покупатель может амортизировать имущество от новой стоимости. Продажа предприятия целиком НДС не облагается, а продажа отдельных активов обычно облагается.

При asset deal нужно учитывать передачу договоров, которая часто требует согласия другой стороны, переход работников по Трудовому кодексу, а также лицензии и разрешения, не переходящие к покупателю автоматически. Поэтому подготовка занимает больше времени.

На что обратить внимание

При share deal риски скрыты в прошлом компании. Налоговая проверка за старые периоды, гарантийные обязательства или споры с работниками могут обнаружиться только после покупки. Без качественных гарантий и ограничений ответственности в договоре их несёт покупатель.

При asset deal вместе с предприятием могут перейти и некоторые обязательства, например налоговые долги и долги по взносам, связанные с предприятием, а компания-продавец остаётся пустой оболочкой. Нужно решить, что с ней будет, и защититься от требований её кредиторов.