Обязательное предложение о поглощении

Что это значит

Обязательное предложение о поглощении - обязанность лица, получившего контрольную долю голосов в компании с акциями на регулируемом рынке, предложить остальным акционерам выкупить их акции по справедливой цене. Порог контрольной доли устанавливает закон, и после его превышения приобретатель должен действовать в установленный срок.

Цель - защита миноритарных акционеров. При смене контроля могут измениться стратегия, дивидендная политика и стоимость их акций, а повлиять на это они не могут. Обязательное предложение даёт им возможность выйти из компании по цене, учитывающей цену, заплаченную за контроль.

Правила основаны на европейской директиве о предложениях о поглощении и касаются только компаний, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, например на фондовой бирже. Частных s. r. o. и акционерных обществ вне биржи они не затрагивают.

Как это работает на практике

Цена в обязательном предложении не может быть ниже наивысшей цены, уплаченной приобретателем за акции в установленный законом период до предложения, и ниже средней рыночной цены. Справедливость цены оценивает надзорный орган, в Словакии Национальный банк Словакии, который утверждает предложение.

Предложение публикуется и должно содержать сведения о приобретателе, цене, сроке и планах в отношении компании. Правление целевой компании выпускает заключение по предложению и во время его действия не может без согласия общего собрания предпринимать шаги, способные сорвать предложение.

Если после предложения приобретатель достигнет очень высокой доли, он может использовать право squeeze-out и вытеснить оставшихся акционеров. Миноритарии, наоборот, могут потребовать выкупа своих акций. Вместе эти инструменты позволяют чисто завершить публичное обращение.

На что обратить внимание

Приобретатель, получивший контрольную долю и не подавший предложение, теряет голосующие права по акциям и рискует санкциями. В долю засчитываются и акции лиц, действующих согласованно, поэтому обход через связанных лиц не работает.

Акционеру важно вовремя оценить предложение. Принятие означает продажу по предложенной цене, непринятие - сохранение акций в компании с новым контролирующим акционером и часто с меньшей ликвидностью, если компания позже уйдёт с биржи.