Закрытие сделки

Что это значит

Закрытие сделки - момент, когда продажа компании или доли действительно завершается: покупатель платит цену, продавец передаёт долю, передаются документы, ключи и доступы. Оно следует за подписанием договора купли-продажи доли и выполнением согласованных условий.

Между подписанием и закрытием часто проходят недели и месяцы. В этот период выполняются отлагательные условия, например согласие антимонопольного органа, банка или ключевых клиентов, а покупатель может отказаться при существенном неблагоприятном изменении.

Если подписание и закрытие проходят одновременно, говорят об одновременном подписании и закрытии. Это обычно для небольших сделок без необходимости разрешений ведомств.

Как это работает на практике

Перед закрытием готовят перечень шагов и документов, так называемый closing checklist. В него входят решения общего собрания, заявление в торговый реестр, погашение кредитов продавца, отставки директоров и подтверждения платежей.

Цену часто платят через эскроу или нотариальное хранение, чтобы продавец получил деньги только после передачи доли. Часть цены может удерживаться для покрытия гарантий и возмещения.

Для учёта закрытие - важная дата: с неё покупатель контролирует компанию, составляется баланс на дату закрытия, и по нему корректируется цена на чистый долг и оборотный капитал.

На что обратить внимание

Между подписанием и закрытием продавец должен вести компанию обычным образом. Выплата дивидендов, новые кредиты или крупные договоры без согласия покупателя могут нарушать договор.

Если забыть о каком-то согласии, например о смене контроля в договоре аренды или кредита, партнёр может после закрытия расторгнуть договор. Такие оговорки нужно выявить ещё в due diligence.