Негласне товариство

Що це означає

Негласне товариство - договірні відносини за Торговельним кодексом, у яких негласний учасник зобов’язується надати підприємцеві майновий вклад і брати участь у результатах його бізнесу. За це він отримує погоджену частку прибутку.

Негласний учасник назовні не виступає. Він не записаний у торговельному реєстрі, не діє від імені підприємства й не відповідає перед третіми особами за зобов’язаннями підприємця. Та він має право знайомитися з бухгалтерськими книгами й перевіряти, чи правильно рахується частка прибутку. У збитках він бере участь щонайбільше в розмірі свого вкладу.

На відміну від вкладу учасника до статутного капіталу негласний учасник не отримує ні частки в компанії, ні права голосу. Тому негласне товариство - спосіб залучити капітал без зміни структури власності фірми, наприклад від родича чи ділового партнера.

Як це працює на практиці

Коли клієнт думає про негласне товариство, ми порівнюємо його з іншими формами фінансування: позикою, входом нового учасника чи інвестиційним раундом. Негласне товариство пасує, коли інвестор хоче частку прибутку, але не хоче втручатися в управління, а підприємець не хоче змінювати власників.

У договорі варто точно визначити розмір і форму вкладу, спосіб розрахунку частки прибутку, частку в збитках, права на інформацію й умови припинення. Під час припинення негласному учасникові повертають вклад з урахуванням частки в збитках, і це треба ясно прописати.

З податкового погляду частку прибутку негласного учасника оцінюють окремо: у підприємця вона, як правило, не є податковою витратою, а в негласного учасника оподатковується за правилами для доходів від капіталу, часто податком біля джерела. Актуальні правила перед виплатою ми завжди перевіряємо.

На що звернути увагу

Негласне товариство легко сплутати з позикою. Якщо договір сформульовано як фіксований відсоток, що не залежить від результату, це радше кредит, і податкова оцінка буде іншою. І навпаки, позику з часткою в прибутку можуть оцінити як негласне товариство. Вирішує зміст, а не назва.

Негласний учасник несе ризик втрати вкладу, якщо бізнес не йде. У разі банкрутства підприємця його вимога про повернення вкладу має слабше становище, ніж вимоги звичайних кредиторів. Тому інвестувати в негласне товариство треба з розумінням цього ризику.