Негласное товарищество

Что это значит

Негласное товарищество - договорные отношения по Торговому кодексу, в которых негласный участник обязуется предоставить предпринимателю имущественный вклад и участвовать в результатах его бизнеса. За это он получает согласованную долю прибыли.

Негласный участник вовне не выступает. Он не записан в торговом реестре, не действует от имени предприятия и не отвечает перед третьими лицами по обязательствам предпринимателя. Но у него есть право знакомиться с бухгалтерскими книгами и проверять, правильно ли считается доля прибыли. В убытках он участвует максимум в размере своего вклада.

В отличие от вклада участника в уставный капитал негласный участник не получает ни доли в компании, ни права голоса. Поэтому негласное товарищество - способ привлечь капитал без изменения структуры владения фирмой, например от родственника или делового партнёра.

Как это работает на практике

Когда клиент думает о негласном товариществе, мы сравниваем его с другими формами финансирования: займом, входом нового участника или инвестиционным раундом. Негласное товарищество подходит, когда инвестор хочет долю прибыли, но не хочет вмешиваться в управление, а предприниматель не хочет менять владельцев.

В договоре стоит точно определить размер и форму вклада, способ расчёта доли прибыли, долю в убытках, права на информацию и условия прекращения. При прекращении негласному участнику возвращают вклад с учётом доли в убытках, и это нужно ясно прописать.

С налоговой точки зрения доля прибыли негласного участника оценивается особо: у предпринимателя она, как правило, не является налоговым расходом, а у негласного участника облагается по правилам для доходов от капитала, часто налогом у источника. Актуальные правила перед выплатой мы всегда проверяем.

На что обратить внимание

Негласное товарищество легко спутать с займом. Если договор сформулирован как фиксированный процент, не зависящий от результата, это скорее кредит, и налоговая оценка будет иной. И наоборот, заём с долей в прибыли могут оценить как негласное товарищество. Решает содержание, а не название.

Негласный участник несёт риск потери вклада, если бизнес не идёт. При банкротстве предпринимателя его требование о возврате вклада имеет более слабое положение, чем требования обычных кредиторов. Поэтому инвестировать в негласное товарищество нужно с пониманием этого риска.