Postúpenie zmluvy

Čo to znamená

Postúpenie zmluvy znamená prevod celého zmluvného postavenia jednej strany, teda práv aj povinností, na tretiu osobu. Nový subjekt vstupuje do zmluvy namiesto pôvodného, ktorý z nej vystupuje. Na rozdiel od prevodu jedného nároku sa tu mení celý vzťah, napríklad nájomca, dodávateľ alebo odberateľ.

Od postúpenia pohľadávky sa líši tým, že prechádzajú aj povinnosti. Pohľadávku možno postúpiť bez súhlasu dlžníka, ale postúpenie zmluvy vždy vyžaduje súhlas druhej strany, pretože tá musí prijať nového zmluvného partnera, ktorý bude plniť záväzky namiesto pôvodného.

Slovenský Obchodný zákonník postúpenie zmluvy ako samostatný inštitút výslovne neupravuje. V praxi sa preto uzatvára trojstranná dohoda na základe zmluvnej voľnosti, prípadne kombinácia postúpenia pohľadávok a prevzatia dlhu, ktorá vedie k rovnakému výsledku.

Ako to funguje v praxi

Postúpenie zmluvy sa používa pri predaji časti podniku, zmene dodávateľa v rámci skupiny, prevode nájomnej zmluvy na nového nájomcu či pri reorganizácii projektov. Pri predaji podniku ako celku zmluvy prechádzajú zo zákona, no pri predaji jednotlivých aktív treba postúpiť každú zmluvu zvlášť.

Dohoda by mala presne určiť, od kedy nový subjekt zmluvu preberá, ako sa vyrovnajú plnenia za obdobie pred prevodom, kto zodpovedá za vady už dodaného plnenia a čo sa stane so zábezpekami, zárukami a poistením. Bez toho vznikajú spory, kto má zaplatiť faktúru za prechodné obdobie.

Daňovo a účtovne treba posúdiť, či sa za postúpenie platí odplata. Ak preberajúci platí za výhodnú zmluvu, môže ísť o nehmotný majetok alebo službu podliehajúcu DPH. Postupujúci zase vykáže výnos a musí vyriešiť zúčtovanie zostatkov súvisiacich so zmluvou.

Na čo si dať pozor

Bez súhlasu druhej strany postúpenie zmluvy nie je účinné voči nej a pôvodná strana zostáva zaviazaná. Mnohé zmluvy navyše obsahujú zákaz postúpenia alebo podmienku písomného súhlasu, preto treba zmluvu pred transakciou preveriť.

Pôvodná strana sa môže dohodnúť, že za záväzky nového subjektu ešte istý čas ručí, alebo to druhá strana požaduje ako podmienku súhlasu. Bez výslovného uvoľnenia zo záväzku môže zostať zodpovedná aj po prevode, čo je pri predaji firmy podstatné riziko.