Zmluvná voľnosť

Čo to znamená

Zmluvná voľnosť je jedna zo základných zásad súkromného práva. Znamená, že strany sa slobodne rozhodnú, či zmluvu vôbec uzavrú, s kým ju uzavrú, aký bude jej obsah a v akej forme ju uzavrú. Štát do týchto rozhodnutí zasahuje len tam, kde to vyžaduje ochrana slabšej strany alebo verejného záujmu.

Obchodný zákonník aj Občiansky zákonník umožňujú uzavrieť aj zmluvu, ktorá nie je v zákone osobitne upravená, takzvanú nepomenovanú zmluvu. Podmienkou je, aby boli podstatné náležitosti dostatočne určité. Strany sa tiež môžu od mnohých ustanovení zákona dohodou odchýliť.

Zmluvná voľnosť však nie je neobmedzená. Obmedzujú ju kogentné, teda nezmeniteľné ustanovenia zákona, dobré mravy, zásady poctivého obchodného styku a osobitné pravidlá na ochranu spotrebiteľa, zamestnanca či hospodárskej súťaže. Ustanovenie, ktoré ich porušuje, môže byť neplatné.

Ako to funguje v praxi

V podnikaní zmluvná voľnosť umožňuje prispôsobiť zmluvu konkrétnemu obchodu: dohodnúť si splatnosť, zmluvnú pokutu, obmedzenie zodpovednosti, rozhodné právo či spôsob riešenia sporov. Mnohé zmluvy, ako zmluva o spolupráci alebo zmluva o poskytovaní služieb, stoja práve na nej.

Medzi podnikateľmi je priestor širší než voči spotrebiteľom. Pri spotrebiteľskej zmluve sú neprijateľné podmienky, ktoré spôsobujú značnú nerovnováhu v neprospech spotrebiteľa, neplatné, a spotrebiteľ sa nemôže vzdať práv, ktoré mu zákon priznáva. Aj medzi podnikateľmi však platia limity, napríklad pri dĺžke splatnosti faktúr.

Zmluvná voľnosť sa týka aj formy. Mnohé zmluvy možno uzavrieť ústne alebo e-mailom, no niektoré zákon vyžaduje v písomnej forme, napríklad prevod nehnuteľnosti, a pri niektorých sa vyžaduje úradne overený podpis alebo notárska zápisnica. Z dôkazných dôvodov sa písomná forma odporúča aj tam, kde nie je povinná.

Na čo si dať pozor

To, že si strany niečo dohodli, ešte neznamená, že je to platné. Dohoda, ktorá obchádza zákon, napríklad zakrýva iný právny úkon, alebo odporuje dobrým mravom, môže byť neplatná celá alebo v časti. Pri neobvyklých dojednaniach je preto rozumné overiť si, či neprekračujú hranice, ktoré zákon nepripúšťa meniť.

Pozor na obchodné podmienky, na ktoré zmluva len odkazuje. Ak ich druhá strana nepoznala alebo jej neboli pripojené, nemusia byť súčasťou zmluvy, a prekvapivé ustanovenia v nich môžu byť neúčinné. Zmluvná voľnosť predpokladá, že obe strany vedia, s čím súhlasia.