Трансграничное преобразование

Что это значит

Трансграничное преобразование - общий термин для трансграничного слияния, трансграничного разделения и трансграничной смены правовой формы, то есть переноса резиденции фирмы в другую страну ЕС со сменой на местную правовую форму. Фирма при этом не ликвидируется, её имущество, договоры и работники переходят к компании-правопреемнику.

Правила гармонизировала директива ЕС 2019 года, которую Словакия ввела отдельным законом о трансграничных преобразованиях, действующим с 2023 года. Порядок похож на внутреннее слияние, но в нём больше шагов для защиты участников, кредиторов и работников и проверка законности в обоих государствах.

В конце процесса компетентный орган страны выезда выдаёт свидетельство о выполнении условий, и на его основании орган принимающей страны регистрирует фирму. При переносе из Словакии фирму удаляют из нашего торгового реестра и она продолжает как иностранная компания, при переносе в Словакию наоборот.

Как это работает на практике

Процесс начинается с проекта преобразования, отчёта для участников и отчёта для работников, которые публикуются, чтобы к ним могли высказаться кредиторы и работники. Затем следуют экспертная оценка, одобрение общим собранием, проверка законности регистровым судом и только после этого регистрация. Весь процесс обычно занимает несколько месяцев.

В учёте на день преобразования составляют внеочередную отчётность и вступительный баланс компании-правопреемника, с разницами от переоценки, если имущество переоценивается. Для налогов важно, останется ли в Словакии постоянное представительство: имущество, которое покидает страну, может облагаться налогом при выезде.

Альтернатива для крупных групп - европейская компания, которая может переносить резиденцию по собственному регламенту. Небольшим фирмам, которые просто хотят работать в другой стране, часто достаточно филиала или дочерней компании, и трансграничного преобразования можно полностью избежать.

На что обратить внимание

Главный риск - недооценить налоговые последствия. Перенос резиденции означает и смену налогового резидентства, и если это не спланировать заранее, может возникнуть налог с нереализованной прибыли, потеря права переносить налоговые убытки или споры о том, где фирма на самом деле управляется.

Орган может и отказать в преобразовании, если выяснит, что оно проводится в злоупотребительных целях, например чтобы уйти от кредиторов или налогов без реального переноса деятельности. Формальная резиденция в другой стране без реального управления там не выдержит проверки ни судом, ни налоговой.