Вестинг

Що це означає

Вестинг - механізм, за якого засновник, менеджер чи працівник отримує право на частку у фірмі чи на опціони поступово, протягом кількох років. Якщо він іде раніше, то зазвичай втрачає ту частину, яка ще не завестилася, тобто на яку він ще не отримав права.

Типова схема - вестинг на чотири роки з так званим cliff в один рік. Протягом першого року нічого не вестується, після року людина отримує одразу чверть, а решту поступово щомісяця чи щокварталу. Мета - мотивувати людей залишитися й захистити фірму від того, щоб великою часткою володів той, хто на неї вже не працює.

Вестинг використовують у програмах для працівників типу ESOP і між самими засновниками, де його закріплюють в угоді учасників. Інвестори під час входу в стартап часто його вимагають, бо він захищає їх від відходу ключового засновника з великою часткою.

Як це працює на практиці

Для стартапів ми допомагаємо перекласти вестинг на реалії словацького права. У s.r.o. це складніше, бо передача частки вимагає зміни в торговельному реєстрі, тому часто працюють з опціонами чи договірними зобов’язаннями про передачу. Проста акціонерна компанія дає більше гнучкості.

Частина налаштування - визначити, що відбувається під час відходу: так званий good leaver, який іде з поважної причини, зберігає завестовану частину, а bad leaver, наприклад за порушення обов’язків, може втратити й її чи продати за низькою ціною. Ці правила треба точно визначити.

З податкового погляду вирішують, коли й у якій сумі виникає оподатковуваний дохід: під час надання опціону, під час вестингу чи лише під час продажу частки. Відповідь залежить від конкретної структури й актуальних правил, тому кожну програму ми оцінюємо індивідуально.

На що звернути увагу

Найчастіша помилка - домовитися про вестинг лише усно чи в e-mail. У спорі потім важко довести, про що домовилися. Правила мають бути в письмовому договорі й узгоджені із засновницьким договором чи статутом і з cap table.

У засновників без вестингу є ризик, що один із них за кілька місяців піде з третиною фірми, а решта працюватиме й на нього. Така ситуація відлякає інвесторів і дуже важко вирішується заднім числом. Тому вестинг краще погодити від самого початку.