Вестинг

Что это значит

Вестинг - механизм, при котором основатель, менеджер или сотрудник получает право на долю в фирме или на опционы постепенно, в течение нескольких лет. Если он уходит раньше, то обычно теряет ту часть, которая ещё не завестилась, то есть на которую он ещё не получил права.

Типичная схема - вестинг на четыре года с так называемым cliff в один год. В течение первого года ничего не вестится, после года человек получает сразу четверть, а остальное постепенно ежемесячно или ежеквартально. Цель - мотивировать людей остаться и защитить фирму от того, чтобы крупной долей владел тот, кто на неё уже не работает.

Вестинг используют в программах для сотрудников типа ESOP и между самими основателями, где его закрепляют в соглашении участников. Инвесторы при входе в стартап часто его требуют, потому что он защищает их от ухода ключевого основателя с большой долей.

Как это работает на практике

Для стартапов мы помогаем переложить вестинг на реалии словацкого права. В s.r.o. это сложнее, потому что передача доли требует изменения в торговом реестре, поэтому часто работают с опционами или договорными обязательствами о передаче. Простая акционерная компания даёт больше гибкости.

Часть настройки - определить, что происходит при уходе: так называемый good leaver, уходящий по уважительной причине, сохраняет завестившуюся часть, а bad leaver, например при нарушении обязанностей, может потерять и её или продать по низкой цене. Эти правила нужно точно определить.

С налоговой точки зрения решают, когда и в какой сумме возникает облагаемый доход: при предоставлении опциона, при вестинге или лишь при продаже доли. Ответ зависит от конкретной структуры и актуальных правил, поэтому каждую программу мы оцениваем индивидуально.

На что обратить внимание

Самая частая ошибка - договориться о вестинге только устно или в e-mail. В споре потом трудно доказать, о чём договорились. Правила должны быть в письменном договоре и согласованы с учредительным договором или уставом и с cap table.

У основателей без вестинга есть риск, что один из них через несколько месяцев уйдёт с третью фирмы, а остальные будут работать и на него. Такая ситуация отпугнёт инвесторов и очень трудно решается задним числом. Поэтому вестинг лучше согласовать с самого начала.