Zmena právnej formy

Čo to znamená

Zmena právnej formy je premena obchodnej spoločnosti na inú formu, napríklad s. r. o. na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú spoločnosť na akcie a naopak. Spoločnosť pritom nezaniká ani sa nelikviduje, pokračuje s rovnakým IČO, majetkom, záväzkami a zmluvami, len v inej forme.

Zmena si vyžaduje rozhodnutie spoločníkov v zákonom predpísanej forme, nové zakladateľské dokumenty, napríklad stanovy namiesto spoločenskej zmluvy, splnenie požiadaviek na základné imanie a orgány novej formy a zápis do obchodného registra. Zmena je účinná dňom zápisu.

Od zmeny právnej formy obchodnej spoločnosti treba odlíšiť prechod živnostníka na s. r. o. Živnosť sa na spoločnosť nemení, podnikateľ zakladá novú firmu a podnik do nej prenesie nepeňažným vkladom, predajom podniku alebo postupným presunom činnosti.

Ako to funguje v praxi

Pri zvažovaní zmeny formy s klientmi porovnávame dôvody: vstup investorov, možnosť vydávať rôzne druhy akcií, jednoduchší prevod podielov, prestíž alebo požiadavky zákazníkov. Pri startupoch je častým cieľom jednoduchá spoločnosť na akcie, ktorá umožňuje pružné nastavenie práv.

Z účtovného a daňového pohľadu firma pokračuje v nepretržitom účtovníctve. V niektorých prípadoch zmeny formy sa však zostavuje mimoriadna účtovná závierka, preto vopred overujeme, či sa na konkrétnu zmenu vzťahuje, a plánujeme termín zápisu.

Pri prechode živnostníka na s. r. o. počítame s klientom, ktorý spôsob je výhodnejší. Vklad podniku zachová kontinuitu majetku a daňových hodnôt, samostatné založenie firmy je jednoduchšie, ale majetok treba previesť a zmluvy so zákazníkmi prepísať.

Na čo si dať pozor

Zmena formy mení aj práva spoločníkov, pravidlá rozhodovania a spôsob prevodu podielov. Menšinoví spoločníci, ktorí so zmenou nesúhlasia, môžu mať zákonné právo odísť za primerané vyrovnanie. Postup preto pripravujeme s ohľadom na všetkých spoločníkov.

Po zmene formy treba aktualizovať údaje u bánk, dodávateľov, zákazníkov, v zmluvách, na webe aj na faktúrach. Obchodné meno s novým dodatkom o právnej forme musí byť uvedené všade, inak vznikajú nejasnosti pri identifikácii zmluvnej strany.