Monistický a dualistický systém

Čo to znamená

Monistický a dualistický systém sú dva modely riadenia akciovej spoločnosti. Dualistický má dva samostatné orgány: predstavenstvo, ktoré riadi spoločnosť, a dozornú radu, ktorá na neho dohliada. Monistický má jediný orgán, ktorý riadenie aj dohľad spája.

Na Slovensku je obvyklý dualistický systém, ktorý pre akciovú spoločnosť upravuje Obchodný zákonník. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti, dozorná rada kontroluje jeho činnosť, preskúmava závierku a podáva správy valnému zhromaždeniu.

Monistický model so správnou radou je typický pre anglosaské krajiny. Na Slovensku ho pozná najmä európska spoločnosť, ktorá si môže vybrať medzi oboma systémami. Správna rada vymenúva výkonných riaditeľov, ktorí riadia každodennú činnosť.

Ako to funguje v praxi

Výber modelu ovplyvňuje, kto o čom rozhoduje a kto nesie zodpovednosť. V dualistickom systéme je hranica jasná: členovia predstavenstva riadia, členovia dozornej rady kontrolujú a za ich rozhodnutia nezodpovedajú. Pri zahraničných vlastníkoch treba často vysvetliť, že dozorná rada nie je správnou radou anglosaského typu.

Skupiny so zahraničným vedením, ktoré sú zvyknuté na správnu radu, niekedy volia európsku spoločnosť práve kvôli monistickému modelu. V bežnej slovenskej akciovej spoločnosti sa podobný efekt dosahuje kombináciou predstavenstva, dozornej rady a interných pravidiel delegovania právomocí.

Pri veľkých spoločnostiach sa k dozornej rade pridávajú výbory, napríklad pre audit či odmeňovanie, a nezávislí členovia. Pri spoločnostiach s viac ako 50 zamestnancami majú zamestnanci podľa Obchodného zákonníka právo voliť časť členov dozornej rady.

Na čo si dať pozor

Zodpovednosť členov orgánov sa líši podľa modelu, ale v oboch platí povinnosť konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti. Člen dozornej rady, ktorý ignoruje zjavné problémy, môže niesť zodpovednosť za škodu, ak nevykonal dohľad, ku ktorému bol povinný.

Pri zmene systému, napríklad pri premene na európsku spoločnosť, treba upraviť stanovy, zmluvy s členmi orgánov aj podpisové právo a zápis v obchodnom registri. Banky a partneri musia vedieť, kto je oprávnený za spoločnosť konať, inak môžu vzniknúť spory o platnosť úkonov.