Komplementár a komanditista

Čo to znamená

Komplementár a komanditista sú dva typy spoločníkov komanditnej spoločnosti, ktorá kombinuje prvky verejnej obchodnej spoločnosti a kapitálových spoločností. Musí mať aspoň jedného z každého druhu a ich postavenie sa líši v ručení, riadení aj zdanení.

Komplementár za záväzky spoločnosti ručí celým svojím majetkom, neobmedzene a spoločne s ostatnými komplementármi. Zároveň je štatutárnym orgánom a spoločnosť riadi. Komplementárom môže byť fyzická osoba, ale aj s. r. o., čo sa v praxi využíva na obmedzenie osobného ručenia.

Komanditista vkladá do spoločnosti vklad, najmenej 250 eur, a ručí za jej záväzky len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Do vedenia spoločnosti nezasahuje, má však právo nahliadať do dokladov a kontrolovať hospodárenie.

Ako to funguje v praxi

Zisk komanditnej spoločnosti sa delí na časť pre komplementárov a časť pre spoločnosť, ktorá pripadá komanditistom. Podiel komplementárov sa zdaňuje priamo u nich ako ich príjem z podnikania, časť pre komanditistov zdaňuje spoločnosť daňou z príjmov právnických osôb a komanditisti dostávajú podiel na zisku podobne ako pri dividende.

Tento zmiešaný režim robí komanditnú spoločnosť zložitejšou na účtovníctvo aj daňové priznania. Odporúčame ju najmä tam, kde je dôvod oddeliť aktívnych spoločníkov, ktorí firmu vedú, od pasívnych investorov, a kde sa využije niektorá jej výhoda oproti s. r. o.

Pri zakladaní je dôležité spoločenskou zmluvou upraviť rozdelenie zisku medzi komplementárov, výšku a splatenie vkladov komanditistov a pravidlá rozhodovania. Zákon obsahuje len základné pravidlá, ktoré väčšine firiem nevyhovujú bez úprav.

Na čo si dať pozor

Najväčším rizikom pre komplementára je neobmedzené ručenie. Pri problémoch spoločnosti môžu veritelia siahnuť na jeho osobný majetok vrátane domu. Preto sa často ako komplementár volí s. r. o., čím sa ručenie fyzickej osoby obmedzí, ale zvýši sa administratíva.

Komanditista, ktorý začne firmu fakticky riadiť, napríklad podpisovať zmluvy v jej mene, riskuje, že sa jeho ručenie posúdi ako pri komplementárovi. Hranicu medzi kontrolou a riadením je dobré dodržiavať aj v každodennej praxi, nielen na papieri.