Комплементарий и коммандитист

Что это значит

Комплементарий и коммандитист - два типа участников коммандитного товарищества, сочетающего черты полного товарищества и хозяйственных обществ. В нём должно быть не меньше одного участника каждого вида, и их положение различается по ответственности, управлению и налогообложению.

Комплементарий отвечает по обязательствам общества всем своим имуществом, неограниченно и солидарно с другими комплементариями. Одновременно он является исполнительным органом и управляет обществом. Комплементарием может быть физическое лицо, но и s. r. o., что на практике используют для ограничения личной ответственности.

Коммандитист вносит вклад, не менее 250 евро, и отвечает по обязательствам общества лишь в размере неоплаченного вклада, записанного в торговом реестре. В управление он не вмешивается, но имеет право знакомиться с документами и контролировать хозяйственную деятельность.

Как это работает на практике

Прибыль коммандитного товарищества делят на часть для комплементариев и часть для общества, приходящуюся на коммандитистов. Доля комплементариев облагается прямо у них как их доход от предпринимательства, часть для коммандитистов облагает общество налогом на прибыль юрлиц, а коммандитисты получают долю прибыли, похожую на дивиденд.

Такой смешанный режим делает коммандитное товарищество сложнее и в учёте, и в налоговых декларациях. Мы советуем его прежде всего там, где есть причина отделить активных участников, ведущих фирму, от пассивных инвесторов, и где пригодится какое-то его преимущество перед s. r. o.

При создании важно учредительным договором урегулировать распределение прибыли между комплементариями, размер и оплату вкладов коммандитистов и правила принятия решений. Закон содержит лишь базовые правила, которые большинству фирм без изменений не подходят.

На что обратить внимание

Главный риск для комплементария - неограниченная ответственность. При проблемах общества кредиторы могут обратить взыскание на его личное имущество, включая дом. Поэтому комплементарием часто выбирают s. r. o., ограничивая ответственность физлица, но увеличивая администрирование.

Коммандитист, который начинает фактически управлять фирмой, например подписывать договоры от её имени, рискует, что его ответственность оценят как у комплементария. Границу между контролем и управлением стоит соблюдать и в повседневной практике, а не только на бумаге.