Кадуцирование

Что это значит

Кадуцирование - процедура, с помощью которой общество с ограниченной ответственностью исключает участника, не внёсшего денежный вклад даже в дополнительный срок. Название происходит от латинского caducus, то есть утраченный: участник теряет долю и всё, что уже успел оплатить.

Это особый случай исключения участника, предусмотренный Торговым кодексом. В отличие от исключения через суд за серьёзное нарушение обязанностей, здесь решает сама компания через общее собрание, а основанием служит только просрочка внесения вклада.

Цель - защитить компанию и других участников, которые свои вклады оплатили. Неоплаченный вклад означает, что уставный капитал, записанный в торговом реестре, не покрыт реальными деньгами, и у компании нет средств, на которые участники рассчитывали при её создании.

Как это работает на практике

Сначала компания должна письменно потребовать от участника оплатить вклад в дополнительный срок и предупредить, что иначе он может быть исключён. Если он и после этого не платит, общее собрание может принять решение об исключении; сам участник, о котором идёт речь, при этом не голосует.

После исключения доля переходит к компании. В установленный законом срок она должна передать её другому участнику или третьему лицу, то есть провести передачу доли, либо пойти на уменьшение уставного капитала на сумму неоплаченного вклада.

Изменение нужно внести в торговый реестр и отразить в учёте. Требование по неоплаченному вкладу учитывается как задолженность по подписке на капитал и после исключения закрывается в зависимости от того, продана ли доля или уменьшен уставный капитал.

На что обратить внимание

Исключённый участник теряет не только долю. Уже оплаченную часть вклада компания не возвращает, а если приобретатель доли не оплатит остаток, участник может отвечать за его оплату. Поэтому участнику, который не может внести вклад, лучше самому договориться о передаче доли или изменении размера вклада.

Формальные ошибки, например требование без предупреждения о последствиях, слишком короткий срок или неправильно созванное собрание, могут сделать решение недействительным. В споре об исключении важно, чтобы все шаги были задокументированы письменно и надлежаще вручены.