Транскордонне перетворення

Що це означає

Транскордонне перетворення - загальний термін для транскордонного злиття, транскордонного поділу й транскордонної зміни правової форми, тобто перенесення резиденції фірми до іншої країни ЄС зі зміною на місцеву правову форму. Фірма при цьому не ліквідується, її майно, договори й працівники переходять до компанії-правонаступника.

Правила гармонізувала директива ЄС 2019 року, яку Словаччина запровадила окремим законом про транскордонні перетворення, чинним із 2023 року. Порядок схожий на внутрішнє злиття, але в ньому більше кроків для захисту учасників, кредиторів і працівників і перевірка законності в обох державах.

Наприкінці процесу компетентний орган країни виїзду видає свідоцтво про виконання умов, і на його підставі орган приймальної країни реєструє фірму. У разі перенесення зі Словаччини фірму вилучають із нашого торгового реєстру й вона продовжує як іноземна компанія, у разі перенесення до Словаччини навпаки.

Як це працює на практиці

Процес починається з проєкту перетворення, звіту для учасників і звіту для працівників, які оприлюднюються, щоб до них могли висловитися кредитори й працівники. Далі йдуть експертна оцінка, схвалення загальними зборами, перевірка законності реєстровим судом і лише після цього реєстрація. Увесь процес зазвичай триває кілька місяців.

В обліку на день перетворення складають позачергову звітність і вступний баланс компанії-правонаступника, з різницями від переоцінки, якщо майно переоцінюється. Для податків важливо, чи залишиться в Словаччині постійне представництво: майно, що залишає країну, може оподатковуватися податком у разі виїзду.

Альтернатива для великих груп - європейська компанія, яка може переносити резиденцію за власним регламентом. Невеликим фірмам, які просто хочуть працювати в іншій країні, часто вистачає філії чи дочірньої компанії, і транскордонного перетворення можна повністю уникнути.

На що звернути увагу

Головний ризик - недооцінити податкові наслідки. Перенесення резиденції означає й зміну податкового резидентства, і якщо це не спланувати заздалегідь, може виникнути податок із нереалізованого прибутку, втрата права переносити податкові збитки чи спори про те, де фірма насправді керується.

Орган може й відмовити в перетворенні, якщо з’ясує, що воно проводиться із зловживальною метою, наприклад щоб піти від кредиторів чи податків без реального перенесення діяльності. Формальна резиденція в іншій країні без реального керування там не витримає перевірки ні судом, ні податковою.