Kontrolný podiel

Čo to znamená

Kontrolný podiel je taký podiel na hlasovacích právach, ktorý umožňuje jeho držiteľovi rozhodovať o záležitostiach spoločnosti. Zvyčajne ide o väčšinu hlasov, ale kontrolu môže zabezpečiť aj menší podiel, ak je podporený dohodou s inými spoločníkmi alebo ak sú ostatné podiely veľmi rozdrobené.

Držiteľ kontrolného podielu sa stáva materskou spoločnosťou a ovládaná firma jej dcérskou spoločnosťou. Môže vymenúvať a odvolávať štatutárny orgán, schvaľovať závierku a rozdelenie zisku a určovať stratégiu firmy, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú vyššiu väčšinu.

Pri niektorých rozhodnutiach, napríklad zmene spoločenskej zmluvy alebo zvýšení základného imania, zákon vyžaduje dvojtretinovú väčšinu. Spoločník s viac ako tretinou hlasov má preto blokačnú menšinu a kontrolný podiel bez dvoch tretín nedáva úplnú voľnosť.

Ako to funguje v praxi

Získanie kontroly má účtovné dôsledky. Materská spoločnosť, ktorá prekročí veľkostné kritériá, musí zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku a dcérska spoločnosť uvádza v poznámkach informácie o konečnej materskej spoločnosti a transakciách v rámci skupiny.

Daňovo sa ovládané a ovládajúce spoločnosti považujú za závislé osoby. Ceny medzi nimi musia zodpovedať trhovým podmienkam podľa pravidiel transferového oceňovania a pri niektorých transakciách treba viesť transferovú dokumentáciu.

Pri spoločnostiach kótovaných na burze vzniká pri nadobudnutí kontroly povinná ponuka na prevzatie ostatným akcionárom. Na Slovensku je hranica kontroly pre tento účel stanovená zákonom o cenných papieroch na tretinu hlasovacích práv.

Na čo si dať pozor

Kontrolný spoločník musí dbať na záujmy spoločnosti, nie len na svoje. Ak spoločnosť využíva na úkor menšinových spoločníkov alebo veriteľov, napríklad cez nevýhodné zmluvy so svojimi firmami, môže čeliť žalobám a pri úpadku aj zodpovednosti za škodu.

Kontrola sa dá získať aj nepriamo, cez reťazec spoločností alebo dohody o výkone hlasovacích práv. Pre registre konečných užívateľov výhod a pre pravidlá o závislých osobách sa preto skúma celá štruktúra vlastníctva, nie len priamy podiel v jednej firme.