Neplatnosť právneho úkonu

Čo to znamená

Neplatnosť právneho úkonu znamená, že zmluva, výpoveď, plná moc či iný úkon nevyvoláva právne účinky, ktoré strany zamýšľali. Dôvody upravuje najmä Občiansky zákonník: rozpor so zákonom či jeho obchádzanie, rozpor s dobrými mravmi, nedostatok písomnej formy tam, kde je predpísaná, neurčitosť či nezrozumiteľnosť, nedostatok spôsobilosti či slobodnej vôle.

Rozlišuje sa absolútna a relatívna neplatnosť. Absolútne neplatný úkon je neplatný od začiatku a súd na to prihliada sám, aj keď sa jej nikto nedovoláva. Relatívne neplatný úkon, napríklad uzavretý v omyle vyvolanom druhou stranou, sa považuje za platný, kým sa dotknutá strana neplatnosti nedovolá, a to v premlčacej lehote.

Od neplatnosti sa odlišuje odporovateľnosť: odporovateľný úkon je platný, ale veriteľ dosiahne, že voči nemu nie je účinný. Rovnako treba odlíšiť zdanlivý úkon, ktorý vôbec nevznikol, napríklad pri úplnej neurčitosti prejavu vôle.

Ako to funguje v praxi

Následkom neplatnosti je povinnosť vrátiť si, čo si strany na základe neplatného úkonu plnili, podľa pravidiel o bezdôvodnom obohatení. Ak firma dodala tovar podľa neplatnej zmluvy, nemá nárok na dohodnutú cenu, ale len na vrátenie tovaru alebo náhradu jeho hodnoty, čo nemusí byť to isté.

V obchodnej praxi sú najčastejšími dôvodmi neplatnosti chýbajúca písomná forma pri zmluvách, ktoré ju vyžadujú, napríklad pri prevode obchodného podielu či nehnuteľnosti, neurčitý predmet či cena, podpis nesprávnou osobou bez oprávnenia a nezverejnenie povinne zverejňovanej zmluvy.

Pri kontrole zmlúv klientov preto sledujeme, kto podpisuje, či má oprávnenie konať za firmu, či sú podstatné náležitosti dostatočne určité a či je dodržaná forma. Chyba v tejto fáze sa dá opraviť lacno, neskôr môže celú transakciu zvrátiť.

Na čo si dať pozor

Najčastejšou chybou je podpis zmluvy za firmu osobou, ktorá na to nemá oprávnenie, napríklad jedným konateľom, keď spoločenská zmluva vyžaduje podpis dvoch. Druhá strana sa potom môže dovolávať neplatnosti alebo firma môže zistiť, že zmluva ju neviaže. Spôsob konania je vždy dobré overiť vo výpise z obchodného registra.

Pozor aj na daňové dôsledky. Ak sa zmluva ukáže ako neplatná, účtovné a daňové zápisy na nej založené treba opraviť, napríklad vystaviť opravné doklady k DPH. Pri spore trvajúcom roky môže uplynúť lehota na opravu a daňový dopad zostane nepríjemne otvorený.