Недействительность сделки

Что это значит

Недействительность сделки означает, что договор, уведомление о расторжении, доверенность или иной юридический акт не порождает правовых последствий, которых хотели стороны. Основания регулирует прежде всего Гражданский кодекс: противоречие закону или его обход, противоречие добрым нравам, отсутствие письменной формы там, где она предписана, неопределённость или непонятность, отсутствие дееспособности или свободной воли.

Различают абсолютную и относительную недействительность. Абсолютно недействительная сделка недействительна с самого начала, и суд учитывает это сам, даже если никто на это не ссылается. Относительно недействительная сделка, например заключённая под влиянием заблуждения, вызванного другой стороной, считается действительной, пока заинтересованная сторона не сошлётся на недействительность в срок исковой давности.

От недействительности отличается оспоримость по отношению к кредиторам: оспоримая сделка действительна, но кредитор добивается того, что в отношении него она не действует. Так же нужно отличать мнимую сделку, которая вообще не возникла, например при полной неопределённости волеизъявления.

Как это работает на практике

Последствие недействительности - обязанность вернуть друг другу полученное по недействительной сделке по правилам о неосновательном обогащении. Если фирма поставила товар по недействительному договору, она не имеет права на оговорённую цену, а лишь на возврат товара или возмещение его стоимости, что не обязательно одно и то же.

В деловой практике самые частые основания недействительности - отсутствие письменной формы в договорах, которые её требуют, например при передаче доли или недвижимости, неопределённый предмет или цена, подпись неуполномоченным лицом и неопубликование обязательно публикуемого договора.

При проверке договоров клиентов мы поэтому смотрим, кто подписывает, есть ли у него право действовать от имени фирмы, достаточно ли определены существенные условия и соблюдена ли форма. Ошибку на этом этапе исправить дёшево, позже она может перевернуть всю сделку.

На что обратить внимание

Самая частая ошибка - подпись договора за фирму лицом без полномочий, например одним директором, когда учредительный договор требует подписи двух. Другая сторона может сослаться на недействительность, или фирма может обнаружить, что договор её не связывает. Порядок действий от имени фирмы всегда стоит проверить в выписке из торгового реестра.

Внимание и к налоговым последствиям. Если договор окажется недействительным, основанные на нём учётные и налоговые записи нужно исправить, например выставить корректировочные документы по НДС. При споре, длящемся годами, может истечь срок исправления, и налоговое последствие останется неприятно открытым.